상법 개정안, 어렵지 않게 요약해봤습니다
코스피 지수가 상승세를 타며 2,900선을 돌파했습니다.
이번 코스피 상승의 주요 원인에는 새 정부와 국회가 강력히 추진 중인 ‘기업 지배구조 개선’을 위한 상법 개정안에 대한 기대감이 포함되는데요.
특히 현재 여당에서는 이번 개정안을 즉시 시행 가능한 과제로 밀어붙이고 있기 때문에, 투자자와 기업 모두 주목해볼 필요가 있겠습니다.
어쩌면 내 주식에도 큰 영향을 미칠 수 있는 내용들이기 때문이죠.
이번 글에서는 이번 상법 개정안의 핵심만 총 7가지로 정리해 간단하게 살펴봅니다.
내용이 복잡해보여도, 찬찬히 읽어보면 어렵지 않게 이해하실 수 있을 내용들이니 이번 기회에 한 번 살펴봐두시면 좋을 것 같습니다.
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📌 이사 충실의무 : 이제는 주주까지
“이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.”
위의 현행 상법 제382조의3을 살펴보면 이사의 충실 의무 대상을 ‘회사’로 규정하고 있는 것을 알 수 있습니다.
하지만 상법 개정안에서는 이사의 충실의무 범위가 ‘회사’에서 ‘회사와 주주’로 확대됩니다.
현행 상법을 개정함으로써 이사가 특정 대주주만을 위한 결정이 아닌, 전체 주주의 이익을 고려한 결정을 내려야 한다는 점이 법적으로 명시되는 것이죠.
📌 전자주주총회 : 의무 도입
상장사는 앞으로 ‘전자 방식의 주주총회’를 의무적으로 도입해야 합니다.
기존에는 주주총회장을 본사에서 멀리 떨어진 곳에 두거나, 입장을 물리적으로 막는 등의 방식으로 소액주주들의 참여를 어렵게 만드는 경우도 있었는데요.
이제는 이러한 참여 제한 행위가 원천적으로 불가능해집니다.
주주들이 온라인으로도 의결권을 행사할 수 있게 되면, 기업 투명성과 주주권이 한층 강화될 것으로 기대됩니다.
📌 집중 투표제 : 대형 상장사에 의무화
자산 2조 원 이상의 대형 상장회사는 집중투표제 도입이 의무화됩니다.
집중 투표제란 주주총회에서 이사를 선임할 때, 각 주주가 보유한 주식에 선임할 이사 수를 곱한 만큼의 의결권을 행사할 수 있도록 하는 제도입니다.
예를 들어보겠습니다.
어떤 회사에 주주 A(지분 51%), 주주 B(지분 49%)가 있을 경우, 기존 방식으로는 A의 의견만으로 이사 전원이 결정될 수 있었습니다.
하지만 집중 투표제를 시행하면, 주주 B도 자신이 지지하는 이사 후보에게 모든 표를 집중해서 투표할 수 있게 됩니다.
소액주주가 이사 선임 과정에 참여할 수 있는 길이 넓어지므로, 자신이 원하는 이사를 선임하여 경영에 직간접적으로 영향력을 행사할 수 있습니다.
📌 자사주 소각 : 원칙적으로 의무화
상장회사가 매입한 자사주는 일정 기간 내 소각을 원칙으로 한다는 조항이 포함됩니다.
기존에는 자사주를 장기 보유하면서 경영권 방어나 우호 지분 확보 등 여러 목적으로 장기간 보유하는 것이 가능했으나, 상법개정안이 통과되면 불가능해지는 것이죠.
자사주 소각을 통해 유통 주식 수가 줄어들면 주당 가치가 상승하고 배당과 같은 효과가 나타나 주주 이익이 직접적으로 환원됩니다.
개정안 발표 후 지배권 강화를 위해 자사주를 장기 보유 중이던 일부 기업에서는 반발이 있는 상황이며, 자사주를 다량 보유한 지주사의 주가가 급등한 바 있습니다.
📌 합병 가액 산정 방식 : 다변화
인수합병 시 단순히 시가총액만이 아닌, 자산과 수익 가치 등을 종합적으로 고려하는 방식으로 합병 가액을 결정하게 됩니다.
이는 일부 대기업이 ① 물적분할 후 자회사 상장 → ② 지주사 주가 하락 → ③ 저가 합병으로 지배력 강화라는 시나리오를 반복하는 것을 막기 위한 장치입니다.
또한, 물적분할 후 자회사 상장 시 모회사 주주에게 신주를 의무 배정하는 조항도 검토 중인데, 이 배정 비율이 향후 논의의 핵심이 될 전망입니다.
📌 기업 인수 시 소액주주 보호 : 의무 공개매수제 도입
경영권 변동이나 물적분할, 자회사 상장 등으로 소액주주의 권리가 침해될 수 있는 상황에서,
대주주 또는 인수자가 지배주주뿐만 아니라 일반주주의 지분도 일정 조건에 따라 반드시 매수해야 하는 방향으로 제도 개선이 추진됩니다.
이는 일반 주주도 일방적으로 손해를 보는 것이 아닌, 경영권 프리미엄을 일정 부분 공유할 수 있도록 하기 위한 목적입니다.
📌 감사위원 : 분리 선출 및 3% 룰 합산 적용
감사위원 분리 선출은 감사위원인 이사를 주주총회에서 다른 이사와 분리해 선출하고, 대주주 의결권을 3%로 제한하는 제도입니다.
분리 선출된 감사위원은 경영진과 최대 주주로부터 독립적으로 활동할 수 있어, 기업 내부통제의 실효성 및 경영 투명성을 높이는 효과가 기대됩니다.
또한, 감사 또는 감사위원 선출 시 최대 주주와 특수 관계인의 의결권을 합산하여 3%로 제한해, 대주주의 횡포를 막을 수 있도록 추진 중입니다.
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최근 국내 주식시장 부흥에 대한 기대감으로 증권주와 주요 지주사의 상승 랠리가 이어졌으며, 코스피 지수가 어느덧 2,900선을 돌파했습니다.
최근 코스피 상승이 제조업 중심의 경기 회복에 따른 상승은 아니지만, 상법 개정안이 통과된다면 전반적인 종목의 랠리도 기대해 볼 수 있을 것입니다.
자본시장 선진화를 향한 움직임은 투자 심리를 자극하는 중요한 촉매입니다.
하지만 한국 경제의 펀더멘털(기초체력)에 대한 우려도 있는 만큼, 정책 변화로 인한 상승 기대감과 거시경제 변수들을 함께 고려한 투자 전략이 필요합니다.
앞으로 법안 통과 여부와 구체적인 시행 방식, 그리고 국내외 경제 여건에 따라 시장은 민감하게 반응할 것입니다.
이번 상법 개정안은 기업의 구조적 문제에 대한 제도적 해법이 될 수도 있고,
일부 기업 입장에서는 불편한 제약으로 받아들여질 수도 있습니다.
여러분은 이 이번 개정을 어떻게 해석하시나요?
주주로서, 혹은 투자자로서 인상 깊게 보셨던 부분이 있으실까요?
댓글로 생각을 나눠주세요.
다른 분들에게도 유익한 시야가 될 수 있습니다. 😊
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