[의견서-다원시스] 기업 회생의 본질과 자산 분할 매각의 구조적 모순에 대한 고찰

— 정부의 자본시장 활성화 기조 및 주주 권익 보호 원칙과의 괴리를 중심으로 — 1. 서론: 진정한 '기업 회생'의 정의와 목적 기업회생절차(법정관리)의 궁극적인 목적은 채권자 배를 불리기 위한 무차별적 청산이 아니라, 기업이 지닌 고유의 본업 경쟁력과 기술 생태계를 보존하여 '계속기업'으로서 자생력을 되찾는 데 있다. 그러나 최근 다원시스의 회생 및 M&A 과정에서 나타나는 핵심 사업부 및 자회사(철도, 전력전자·특수장치 등)의 분할·각개격파식 매각 추진은 기업 회생의 본질을 훼손하고, 이해관계자 전반에게 회복 불가능한 피해를 초래할 우려가 크다. 2. 선행 성공 모델과의 비교: 두산중공업(현 두산에너빌리티)의 교훈 성공적인 구조조정 사례로 평가받는 두산중공업의 회생 과정은 다원시스의 현주소에 시사하는 바가 크다. 핵심 인프라의 사수: 두산은 채권단과의 자구 약정 이행 과정에서 비핵심 자산과 계열사를 과감히 정리했으나, 그룹의 뿌리이자 독보적 경쟁력인 원자력·가스터빈 등 핵심 발전 본업의 기술력과 생산 인프라는 끝까지 사수했다. 본업 기반의 자생력 확보: 알짜 자산 매각으로 유동성을 확보하되, 회사의 미래를 지탱할 '핵심 알맹이'를 남겨두었기에 채권단도 신뢰를 보냈고, 이는 향후 실적 턴어라운드와 시장 신뢰 회복의 결정적 발판이 되었다. 3. 다원시스 분할 매각 방식의 핵심 쟁점과 불합리성 ① '알맹이 없는 껍데기(Shell)'로 전락하는 법인과 주주 가치의 소멸 다원시스는 철도 차량 제작뿐만 아니라, 국내 유일의 핵융합(ITER) 관련 특수전원장치 등 미래 기술 자산을 보유하고 있다. 이 핵심 사업부마저 개별 분리 매각될 경우, 상장 법인에는 부실의 흔적과 정산 채무만 남게 된다. 실질적 영업 가치가 소멸한 법인의 회생 종결은 곧바로 상장폐지 수순으로 이어지며, 이는 기존 주주들의 투자 가치를 완전히 박탈하는 결과를 낳는다. ② 기술 주권과 미래 성장 동력의 상실 기업의 가치는 단순한 재무제표 상의 부채 규모가 아니라 그 기업이 지닌 '엔지니어링 역량과 지식재산권'에 있다. 국가 기간산업 및 특수 원천기술 분야에서 대체 불가능한 역할을 해온 핵심 기술 부문마저 단기 유동성 확보를 위해 각개 분산 매각하는 것은, 기업의 장기적 성장 잠재력 자체를 해체하는 우를 범하는 것이다. ③ 정부의 '주식시장 활성화·밸류업' 기조와 정면으로 배치되는 모순 현재 국가적으로 과거의 부동산 중심 자산 증식 구조에서 탈피해, 생산적인 주식 투자를 통한 국민 자산 형성 및 '소액주주 권익 보호'를 국정의 핵심 과제로 천명하고 있다. 그러나 자본시장의 최전선인 상장사에서 위기가 닥쳤다는 이유로, 기업을 믿고 투자한 주주들을 의사결정에서 완전히 배제한 채 알짜 자산을 쪼개어 채권단에만 유리한 헐값 밀어내기식 매각을 강행하는 것은 정부의 자본시장 밸류업 및 투자자 보호 정책의 취지를 현장에서 정면으로 역행하는 심각한 제도적 괴리다. 공정하고 투명한 주주 환원과 보호가 전제되지 않는다면, 정부가 권장하는 주식시장 참여와 장기 투자의 신뢰는 뿌리부터 흔들릴 수밖에 없다. ④ 채권 회수 논리에 매몰된 근시안적 청산 구조 현재의 분할 매각 기조는 기업을 통째로 살려내어 시너지를 도모하기보다, 당장 높은 가격에 팔릴 수 있는 조각 자산들을 각자 떼어내어 채권단 만족용 재원으로 쓰는 것에 가깝다. 이는 형식만 '회생'일 뿐, 실질적으로는 해체 청산과 다름없다는 비판을 면하기 어렵다. 4. 결론 및 제언 기업의 규모가 대기업에 비해 작다 하여 회생의 원칙과 철학까지 축소 적용되어서는 안 된다. 진정으로 다원시스의 정상화를 도모한다면, 무분별한 쪼개기 식 매각을 지양하고 회사의 기술적 정체성을 유지할 수 있는 최소한의 핵심 사업 기반(본업의 연속성)을 보존하는 방향으로 회생계획의 대수술이 이루어져야 한다. 나아가 대한민국 자본시장이 지향하는 주주 보호와 밸류업의 가치에 발맞추어, 주주를 일방적 소모품으로 치급하는 부당한 분할 매각 구조를 바로잡고 상생의 회생 대안을 모색해야 할 것이다.